«التجارة والصناعة وترويج الاستثمار» تصدر لائحة الشركات التجارية

أصدر معالي قيس بن محمد اليوسف وزير التجارة والصناعة وترويج الاستثمار الضوابط المتعلقة بلائحة الشركات التجارية التي يبدأ العمل بها ابتداء من اليوم. وتتضمن اللائحة الضوابط والإجراءات والمستندات الخاصة بتسجيل الشركات التجارية عدا المحاصصة منها والمساهمة العامة، حيث جاءت اللائحة التنفيذية تنفيذًا لقانون الشركات التجارية، بهدف تنظيم إجراءات تسجيل الشركات التجارية الذي يقدمها مؤسسو هذه الشركات.

وأجازت اللائحة للأشخاص ممارسة الأعمال التجارية من خلال اختيار أحد أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها في المادة (4) من قانون الشركات التجارية، بناء على طلب يُقدم إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، ترفق به وثيقة تأسيس الشركة موقعة من جميع الشركاء أو المؤسسين، ويجب أن تشتمل على جميع البيانات التي حددتها الوزارة.

تسجيل الفروع

كما حددت اللائحة ضوابط تسجيل فروع الشركات الأجنبية لدى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، شريطة أن يتخذ الفرع الشكل القانوني للشركة في مركزها الرئيسي وذات أغراضها، وتسري عليها أحكام القانون وهذه اللائحة، بعد استيفاء عدد من البيانات التي حددتها الوزارة.

وأجازت اللائحة تأسيس مكاتب التمثيل التجاري في السلطنة، لرعاية مصالح الشركات والمؤسسات التي يكون مركزها الرئيسي خارج السلطنة، وتمارس هذه المكاتب عملها وفقا للقوانين والإجراءات المتبعة في السلطنة، ويحق للوزارة اتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة في حالة مخالفة أحكام القوانين المعمول بها في هذا الشأن. ويكون تسجيل مكاتب التمثيل التجاري لدى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد استيفاء عدد من الشروط المحددة في اللائحة.

كما أوجبت اللائحة على الشركات التجارية التي ترغب في إصدار أية إعلانات أو عقود أو مستندات أو إنذارات أو إيصالات أو أوراق أو مطبوعات، تتضمن عددا من البيانات المحددة.

ويجوز للوزارة طلب بيانات مالية مدققة أو أي بيانات أخرى، ويجب تقديم هذه البيانات خلال سبعة أيام عمل من تاريخ طلبها.

تقديم الطلبات

وتلتزم الشركات بتقديم الطلبات عبر النظام الإلكتروني وفقا لأحكام القانون واللائحة، ويجب استيفاء المستندات غير المكتملة خلال سبعة أيام عمل من تاريخ رد الوزارة على الطلب، وفي حالة عدم الاستيفاء يحق للوزارة إلغاء الطلب. وتحدد وثائق التأسيس بدء السنة المالية ونهايتها، مع عدم الإخلال بالمادة 211 من القانون.

كما ألزمت اللائحة الشركات التجارية بفتح حساب بنكي لها في مصرف مرخص بالعمل في السلطنة، تودع فيه قيمة حصص الشركاء النقدية والمحددة في وثائق التأسيس من تاريخ تسجيلها لدى الوزارة.

المساهمات في رأس المال

تقوم الحصص العينية عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها بموجب تقرير يعده مكتب تثمين أو مراقب حسابات مرخص له فـي السلطنة، وفي حالة تقويم الحصة العينية بمبلغ يزيد على قيمة المساهمة فـي رأس المال، يتم الاتفاق بين الشركاء على ضمان حق الشريك فـي الحصة العينية المقدرة التي تزيد على قيمة المساهمة فـي رأس المال وفق تقدير المكاتب المعتمدة، وفـي حال كانت قيمة الحصة العينية المقدرة تقل عن قيمة المساهمة فـي رأس المال، يلتزم الشريك بدفع الفارق.

ويحق للشريك الذي تقتصر حصته على عمل أو تقديم خدمات أن يطلب تقويم عمله أو خدماته من المكاتب المرخصة المعتمدة. ولا يجوز إسناد تقويم الحصص لمراقب حسابات الشركة أو لمراقب حسابات آخر يكون شريكا فـي الشركة.

إذا قررت الوزارة إحالة تقويم الحصة العينية إلى مكتب تثمين أو مراقب حسابات مرخص له، فـيجب أن يصدر قرار الإحالة من مدير عام التجارة فـي الوزارة على أن ينــص فـيــــه على المدة المحددة لتسليم التقويم، ويتحمل الشركاء أو المؤسسون سداد الأتعاب المستحقة.

ويشترك جميع الشركاء والمساهمين فـي الحصول على الأرباح أو الخسائر الناتجة عن نشاط الشركة، وفقا لعدد من القواعد.

تحول الشركات واندماجها

يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات المنصوص عليها فـي المادة (4) من القانون، على أن يقدم طلب التحول إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد استيفاء عدد من الشروط، ومرفقا به عدد من المستندات التي حددتها الوزارة.

يقوم المسجل بفحص طلب الاندماج والبت فـيه خلال مدة لا تزيد على 5 أيام عمل، وفـي حالة رفض الوزارة لطلب التحويل يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا.

وتلتزم الشركة التي تم قبول طلبها بالتحول، بتقديم طلب النشر فـي النظام الإلكتروني، بالإضافة إلى النشر فـي إحدى الصحف المحلية.

حل الشركة وتصفـيتها اختياريا

تجرى أحكام التصفـية الاختيارية فـي حالة اتفاق الشركاء على حل الشركة وتصفـيتها وفق عدد من الإجراءات المحددة، بدءا من أعمال التصفـية الاختيارية، كتقديم طلب بدء أعمال التصفـية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به محضر اجتماع الشركاء بالموافقة على حل الشركة أو محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية بالنسبة لشركات المساهمة المقفلة، والموافقة من المصفـي على القيام بأعمال التصفـية، وصيغة إعلان بدء أعمال التصفـية يتضمن اسم الشركة التي تجري عليها التصفـية، واسم المصفـي، وعنوانه، ووسائل التواصل معه، موقعا من المصفـي، وموافقة جهة الرهن، إن وجدت.

ويقوم المسجل بفحص طلب التصفـيــة الاختياريــة، والبت فـيه بعــد استيفــاء الشروط المقررة قانونا، وفـي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا. ويلتزم المصفي بتقديــم طلب نشر إعلان بدء أعمال التصفـية عبر النظام الإلكتروني خلال 7 أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى المسجل. وينشر إعلان بدء أعمال التصفـية الاختيارية فـي الجريدة الرسمية.

وانتهاء بأعمال التصفـية الاختيارية، كتقدم طلب انتهاء أعمال التصفـية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء المدة القانونية المقررة للاعتراض، مرفقا به محضر اجتماع الشركاء أو جمعية الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية للشركة المساهمة المقفلة بالموافقة على تقرير المصفـي واستكمال إجراءات إنهاء أعمال التصفـية، والتقرير النهائي للمصفـي، وصيغة إعلان انتهاء أعمال التصفـية يتضمن اسم الشركة التي أنهت تصفـيتها واسم المصفـي موقعا من المصفـي.

يقوم المسجل بفحص طلب انتهاء أعمال التصفـية وإصدار قراره بالموافقة على نشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية فـي حال استيفاء الشروط المقررة قانونا، وفـي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض إلكترونيا. ويلتزم المصفـي بتقديم طلب نشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية عبر النظام الإلكتروني خلال يومين من تاريخ تسجيل الطلب لدى المسجل، على أن يتم إلغاء تسجيل الشركة لدى المسجل. وينشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية الاختيارية فـي الجريدة الرسمية.

حـل الشركة وتصفـيتها إجباريا

تجرى أحكام التصفـية القضائية عند حل الشركة وتصفـيتها بناء على طلب ذوي الشأن أو الوزارة حسب الأحوال، وفقا لعدد من الإجراءات، بدء أعمال التصفـية القضائية، كتقديم طلب بدء أعمال التصفـية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به قرار قضائي أو الحكم المتضمن بدء أعمال التصفـية، وصيغة إعلان بدء أعمال التصفـية موقعا من المصفـي. ويقوم المسجل بفحص طلب بدء أعمال التصفـية وإصدار قرار الموافقة على نشر إعلان بدء أعمال التصفـية فـي حالة استيفاء الشروط.

انتهاء أعمال التصفـية القضائية، كتقديم طلب انتهاء أعمال التصفـية إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بعد انقضاء المدة القانونية المقررة للاعتراض، مرفقا به نسخة من إعلان بدء أعمال التصفـية، وصيغة إعلان انتهاء أعمال التصفـية، ونسخة من التقرير النهائي بعد موافقة المحكمة المختصة.

ويقوم المسجل بفحص طلب انتهاء أعمال التصفـية وإصدار قراره بالموافقة على نشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية فـي حال استيفاء الشروط المقررة قانونا. ويلتزم المصفـي بتقديم طلب نشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية عبر النظام الإلكتروني لدى المسجل.

وينشر إعلان انتهاء أعمال التصفـية القضائية فـي الجريدة الرسمية. وللوزارة اتخاذ إجراءات حل الشركة وتصفـيتها بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، إذا تحققت أحد الأسباب المنصوص عليها فـي المادة (40) من القانون.

شركة التضامن

يتم التنازل عن الحصص فـيما بين الشركاء بطلب يقدم من المتنازل أو المتنازل إليه متضمنا موافقة جميع الشركاء إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني لتعديل وثائق التأسيس بما يفـيد التنازل.

ويتم تعديل وثائق التأسيس بما يفـيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه طرفا التنازل وباقي الشركاء، ما لم تنص وثائق التأسيس على غير ذلك، ولا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من تاريخ التسجيل لدى المسجل.

ويجب على المتنازل أو المتنازل إليه -فـي حالة النص فـي وثائق التأسيس على جواز التنازل عن الحصص لغير الشركاء- أن يتقدم إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني بطلب تعديل وثائق التأسيس بما يفـيد التنازل.

ويتم تعديل وثائق التأسيس بما يفـيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه طرفا التنازل وباقـــي الشركـــاء، ولا يكـــون للتــنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى باقي الشركاء أو الغير إلا من تاريخ التسجيل لدى المسجل.

شركة المساهمة المقفلة

تؤسس شركة المساهمة المقفلة بتقديم طلب إلى المسجل عبر النظام الإلكتروني، بموجب خطاب طلب تأسيس موقع من 3 مؤسسين على الأقل، مستوفـيا عددا من المستندات المحددة.

ويجب على المسجل البت فـي طلب التأسيس المقدم من اللجنة التأسيسية عبر النظام الإلكتروني خلال 15 يوما من تاريخ تقديم الطلب. ويحق لأصحــاب الشأن التظلم إلى مدير عام التجارة فـي الوزارة فـي حالة رفض الطلب أو انقضاء المدة المحددة.

لا يجـــوز لأي شركـة أن تعهد بإدارتها إلى شركة أخرى وتمليكها 51% على الأقل من الأسهم أو الحصص ما لم تغير شكلها القانوني إلى شركة قابضة، وذلك وفق الإجراءات المنصوص عليها فـي القانون وهذه اللائحة.

تلتزم الشركة بحفظ سجل المساهمين لدى شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م)، والتي تتولى تسجيل وقيد كل التصرفات التي تطرأ على أسهم المساهمين وتحديث البيانات.

وللشركة الحق فـي طلب سجل مساهميها فـي أي وقت وفق الإجراءات التي تضعها شركة مسقط للمقاصة والإيداع (ش.م.ع.م).

ويتم استهلاك الأسهم عن طريق رد جزء من قيمة السهم بحيث ينتهي الاستهلاك الكلي علــــى المدى الزمنــــي الذي يحـــدده النظــام الأساسي للشركة، ويجب أن يتم الاستهلاك على وجه المساواة بالنسبة للأسهم من النوع ذاته.

ويجب على مجلس إدارة الشركة تقديم مبررات اقتراح زيادة رأس المال المصدر فـي حدود رأس المال المرخص به، وأن يرفق به تقرير عن أعمال الشركة خلال السنة المالية الحالية، وآخر ميزانية معتمدة، وتقرير من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المالية الواردة فـي تقرير مجلس الإدارة.

يجب على الشركة التي ترغب فـي شراء بعض أسهمها مراعاة عدد من الشروط. ويجب على الشركة التي ترغب فـي شراء أسهمها الحصول على موافقة المسجل بناء على طلب تقدمه لهذا الغرض عبر النظام الإلكتروني.

يجب على مجلس إدارة الشركة تقديم طلب اعتماد جدول أعمال الجمعية العامة عبر النظام الإلكتروني إلى المسجل قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ20 يوما على الأقل، وفـي حالة عدم الرد خلال 5 أيام عمل يعتبر الطلب مقبولا.

يكون الترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة للراغبين بالترشح من المساهمين وغيرهم، على أن يقدم الطلب للشركة وفقا للنموذج المعد من قبل الوزارة، وذلك بعد تدوين كافة البيانات المطلوبة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بيومي عمل على الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية للشركة، و5 أيام عمل إذا كان اجتماع الجمعية العامة العادية سيعقد عبر المنصة الإلكترونية المعدة من قبل الوزارة.

يجب على كل شركة أن يكون لديها مستشار قانوني، ويكون ذلك إما من خلال تعيين عامل متفرغ بالشركة، أو التعاقد مع أحد مكاتب المحاماة والاستشارات القانونية المسجلة فـي السلطنة، وعلى مجلس إدارة الشركة تقرير الخيار الأنسب حسبما تقتضيه طبيعة عمل الشركة وحجمها.

يجــب علــى كــل شركة تعيين مراقب داخلي متفرغ فـي الشركة، أو التعاقد مع أحد مكاتب أو شركات المحاسبة والمراجعة المرخصة فـي السلطنة للقيام بأعمال التدقيق الداخلي، وعلى مجلس إدارة الشركة تقرير الخيار الأنسب حسبما تقتضيه طبيعة عمل الشركة وحجمها.

ويكـــون للمجلـــس سلطـــة تعيــين المراقب الداخلي وإنهاء خدماته وقبول استقالته وعزله أو التعاقد مع تلك المكاتب، وذلك بناء على توصية لجنة التدقيق.

كما يجـــب علـــى الجمعيـــة العامة العادية السنوية تعيين مراقب حسابات خارجي من بين المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة.

الشركة محدودة المسؤولية

يقدم طلب تسجيل الشركة محدودة المسؤولية عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به عدد من البيانات. ويتولى المسجل فحص طلب التأسيس، والموافقة على الطلب فـي حالة استيفاء الشروط المقررة.

ومع مراعاة أحكام المادة (248) من القانون يجب نشر كل تصرف فـي حصص الشركاء عبر النظام الإلكتروني بعد تسجيله لدى المسجل. ومع مراعاة أحكام المادة (262) من القانون يجب نشر قرار تخفـيض رأس مال الشركة عبر النظام الإلكتروني مع نشره فـي صحيفة محلية يومية بعد تسجيله لدى المسجل.

ولا يجـــوز للشركـــاء فــــي شركـــة محـــدودة المسؤولـــية تعيين مدير يعمل فـي شركة أخرى، إلا بعد إنهاء خدماته فـي الشركة التي يعمل فـيها.

ويستثنى من ذلك تعيين المديرين فـي الشركات التي تمتلك حصصا فـي الشركة التي تم تعيينه فـيها. ومع مراعاة أحكام المادة (263) من القانون يجب عند تقديم طلب تعيين من يتولى إدارة الشركة من غير الشركاء تسجيله عبر النظام الإلكتروني، مرفقا به عدد من البيانات. ومع مراعاة أحكام المادة (273) من القانون يجب نشر قرار عزل المدير أو المديرين عبر النظام الإلكتروني بعد تسجيله لدى المسجل.

وتعد الوزارة نموذجا لوثائق تأسيس شركة الشخص الواحد، ويجوز للمؤسس إعداد عقد تأسيس بما لا يتعارض مع أحكام القانون، على أن يشتمل على البيانات.

ويتألف اسم شركة الشخص الواحد من اسم المؤسس فـي حال كونه شخصا طبيعيا، أو من أي كلمة، أو عبارة، شريطة ألا يكون الاسم مضللا لغرضها، أو هويتها، أو هوية مؤسسها. ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر بعبارة «شركة الشخص الواحد « أو «ش.ش.و».

وإذا أسست الشركة الواحدة المملوكة لشخصين فأعلى أكثر من شركة للشخص الواحد، يجب أن تكون أغراض شركات الشخص الواحد مختلفة.