قانون الشركات الجديد يعطي صلاحيات واسعة لسوق المال في مراقبة الشركات

تصوير: هدى البحرية

كتب - زكريا فكري

كشف المؤتمر الصحفي لهيئة سوق المال عن اهم ملامح قانون الشركات التجارية الجديد وحدود السلطة المخولة لهيئة سوق المال للمتابعة والاشراف والرقابة على الشركات العامة المساهمة، بينما الشركات التجارية الأخرى ستخضع لرقابة واشراف وزارة التجارة والصناعة. ونظم القانون الجديد انعقاد الجمعيات العمومية وكذلك الحد من كثرة التوكيلات وضرورة حضور المساهمين، كما يشجع القانون الجديد الشركات العائلية للتحول الى شركات مساهمة عامة من خلال حزمة من الحوافز.وأعطى القانون الجديد الحق لهيئة سوق المال في حوكمة ووضع ميثاق للشركات التي تملك فيها الحكومة حصص ومراقبتها، كما أدخل تعديلات على الأشكال القانونية المختلفة للشركات القابضة. وأفرد القانون مادة جديدة لتنظيم أعمال الشركات المهنية مثل مكاتب تدقيق الحسابات وما يماثلها من الأعمال المهنية كالمحاماة وغيرها، وبهذا يكون القانون قد هيأ الأساس القانوني السليم لإنشاء الشركات المهنية والتي سيصدر بشأن تنظيمها قواعد خاصة من مجلس الوزراء، كما تطرق القانون كذلك الى النشر الالكتروني واهمية التواصل مع المساهمين عبر البريد الإلكتروني . ايضا يسمح القانون لمجلس الإدارة بالتدخل في حالة تآكل رأس المال ، كما يسمح للهييئة التدخل اذا ما كانت أي من ممارسات للشركات يمكن أن تضر بالاقتصاد الوطني أو أوضاع المساهمين، وألغى القانون الجديد ما يعرف بالقيمة الأسمية وتوزيع 100% من الأرباح وتحديد قيمة الأرباح على السهم للتوزيع وليس نسبتها.كما منح القانون للمساهمين اذا بلغت نسبتهم 5% ووقع عليهم الضرر، لهم الحق في التدخل لدى الهيئة لوقف قرارات الجمعية العامة.واعطى القانون الجديد للهيئة صلاحية التفتيش على الشركات المساهمة العامة والشركات التابعة لها في أي وقت ومراقبة مدى التزامها بأحكام القانون الذي يسري خلال شهر ابريل القادم(بعد مرور 60 يوما من صدوره) على ان تصدر اللائحة التنفيذية خلال عام من صدور القانون.

وأكد سعادة الشيخ عبدالله بن سالم السالمي الرئيس التنفيذي للهيئة العامة لسوق المال على أن قانون الشركات التجارية الجديد اتسم بالمرونة الكافية والتسهيلات الجاذبة بما يواكب المستجدات في عالم المال والأعمال، وما فرضته الثورة التكنولوجية من تطورات متسارعة تدفع نحو ضرورة تسهيل الإجراءات وتقديم أبسط الطرق لجذب الاستثمارات وقيام الكيانات الاقتصادية التي تحقق رؤيتنا المستقبلية في تفعيل دور القطاع الخاص في منظومة الاقتصاد الوطني ويكون شريكا أساسا في برامج وخطط التنمية الشاملة بما في ذلك الوصول إلى تنويع مصادر الدخل وتوسيع قدرة القطاع على استيعاب المخرجات الوطنية من الباحثين عن العمل.

وأضاف سعادته خلال المؤتمر الصحفي الذي عقد بمقر الهيئة ان القانون الجديد سيدخل حيز التنفيذ خلال شهر إبريل القادم ، وانه جاء في وقت تتهيأ فيه السلطنة للبدء في رؤيتها المستقبلية 2040 والتي من ضمن مرتكزاتها وأولوياتها أن يتمكن القطاع الخاص من أخذ المبادرة والقيام بدوره في قيادة العمليات الإنتاجية والمساهمة بشكل فاعل في تنمية الاقتصاد وخلق فرص عمل للمواطنين، من هذا المنطلق يأتي تطوير المنظومة التشريعية وتهيئة البيئة الاستثمارية والممكنات المناسبة ضمن أولويات هذه الرؤية التي تسعى إلى جعل السلطنة جاذبة ومشجعة للاستثمار سواء المحلية أو الأجنبية، وهذا سيكون دور الحكومة المكمل والمعاضد لدور القطاع الخاص.

وتناول المؤتمر الصحفي أهم السمات والتطورات التي اشتمل عليها قانون الشركات التجارية الجديد والصادر بالمرسوم السلطاني رقم (18/ 2019) حيث يعتبر القانون الإطار القانوني الأصيل لتنظيم أعمال الشركات التجارية ويوضح إجراءات تأسيس الشركات بأشكالها القانونية المختلفة وكيفية ادارتها وكافة المراحل التي تمر بها الشركات التجارية. وركز المؤتمر الصحفي على أهم ملامح القانون والتي تلامس قطاع سوق رأس المال والمكونات المرتبطة به.

وقال سعادة الشيخ عبدالله بن سالم السالمي إن القانون تضمن معالجات عديدة في تنظيم سوق رأس المال العماني ومكونات هيكله التنظيمي وذلك في سياق توفير العناصر الأساسية لبناء سوق رأس مال متين يتمتع بمستوى عالي من الثقة والجاهزية التشريعية والتقنية التي تجعل من سوق رأس المال العماني محركا مستداما للنمو الاقتصادي الشامل وتكوين الثروات من خلال ما تتسم به نصوص القانون من مرونة وممارسات وتسهيلات إجرائية تدفع نحو جعل سوق رأس المال المصدر الأول لتمويل المشاريع والمبادرات الاستثمارية والحاضنة لقيام الاستثمارات الإنتاجية الكبيرة.

سلطات واسعة للهيئة

واوضح سعادته أن القانون اعطى للهيئة العامة لسوق المال سلطة مركزية كاملة في تنظيم أعمال الشركات المساهمة العامة بداية من تأسيسها والإشراف على أعمالها الإدارية بما يضمن أنها تسير وفق قواعد إدارية سليمة بما يحمي حملة الأسهم، وهذا الأجراء يحد من ازدواجية السلطات ويحدد صلاحيات الجهات الأخرى التي تخضع لها الجهة المصدرة للورقة، فضلا عن أهمية مركزية السلطة في تسهيل الإجراءات لتأسيس الشركات المساهمة العامة دون الحاجة إلى مراجعة أكثر من جهة.

كما يواكب التطورات الأخيرة التي شهدتها سوق الخدمات المالية والمتمثلة في تقديم منتجات تمويل إسلامية مثل الصكوك وصناديق الاستثمار الإسلامي، ونظرا للطبيعة الخاصة في تنظيم أعمال هذه المنتجات مثل الصكوك كان لا بد من إضافة شكل قانوني جديد للشركات التجارية ممثلة في شركة الشخص الواحد وهي شركة محدودة المسؤولية يمتلك رأس مالها بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.حيث أن تأسيس هذا النوع من الشركات يسهم في دعم سوق الصكوك في السلطنة فمن المعلوم بأن الجهات التي تنوي طرح صكوك تقوم بتأسيس شركة مستقلة والمعروفة بشركات الغرض الخاص لتتولى تنظيم العلاقة بين الجهة المصدرة للصكوك وحملة الوحدات الاستثمارية في الصكوك.

اشكال جديدة للشركات القابضة

من جهة أخرى حدد القانون أن الشركات القابضة ستأخذ شكل الشركات مساهمة فقط على خلاف الوضع السابق والذي كان يمنح الشركة القابضة الخيار بين أن تكون شركة محدودة المسؤولية أو شركة مساهمة. ويبين السالمي أن القانون عرف الشركة القابضة بأنها عبارة عن شركة مساهمة تقوم بالسيطرة المــالية والإدارية على شركة أو أكثر سواء أكانت مساهمــــة أو محــدودة المسؤولية تصبح تابعـــة لهـــا، وذلك من خـــلال تمــــلك (51%) على الأقل من أسهم أو حصص كل شركة من تلك الشركات، ويأتي هذا التوجه ليراعي طبيعة الشركات القابضة والتي عادة ما تحكمها ضوابط وأنظمة وقوانين تضمن سلامة المركز المالي للشركة وتحد من الممارسات غير الأخلاقية في التعاملات المالية أو استغلال حالة التفرع في ممارسة الأنشطة التجارية تحت مظلة مؤسسة تجارية لا تحكمها مستويات كافية من الضوابط والإجراءات لإدارة المخاطر. في حين أن طبيعة الأحكام التنظيمية للشركات المساهمة تقوم على تهيئتها من الكل النواحي لتتولى إدارة شركات تابعة لها أو تأسيس شركات جديدة و اقتناص الفرص الاستثمارية، ونحن نعتقد بأن هذا التوجه سيساهم في تعزيز أنشطة الشركات ويضبط الكثير من الممارسات الإدارية الأمر الذي سيقود إلى نتائج وأداء إيجابي لها.

وفيما يتعلق بتنظيم أعمال الشركات المهنية أوضح الرئيس التنفيذي للهيئة العامة لسوق المال بأن القانون أفرد مادة جديدة لتنظيم أعمال الشركات المهنية مثل مكاتب تدقيق الحسابات وما يماثلها من أعمال المهنية كالمحاماة غيرها، وبهذا يكون القانون قد هيأ الأساس القانوني السليم لإنشاء الشركات المهنية والتي سيصدر تنظيمها قواعد خاصة من مجلس الوزراء.

النشر الالكتروني وأكد قانون الشركات التجارية الجديد على ضرورة مواكبة الشركات والمتعاملين معها بالنهج الحكومي الداعي إلى ضرورة ممكنة الأعمال وبذلك أوجب القانون أن تقوم الشركات التجارية بأشكالها القانونية المختلفة بالتواصل مع مساهميها عبر وسائل النشر الإلكتروني بغية الاستفادة من التقنيات الحديثة باعتبارها الوسيلة الأكثر انتشارا وقد أتاح المشروع استخدام وسائل النشر التقليدية مراعاة لجمهورها.

يذكر أن القانون حث الشركات المساهمة على استخدام موقعها الالكتروني على شبكة المعلومات لنشر المعلومات والبيانات الخاصة بها التي يحق للجمهور الاطلاع عليها، مع التأكيد على أهمية وجود موقع مركزي لنشر المعلومات الخاصة بالشركات المساهمة العامة.

حوكمة الشركات الحكومية

واوضح السالمي في حديثه عن القانون قائلاً بأن القانون جاء مؤكدا على أهمية تعزيز ممارسات الحوكمة الرشيدة في المنهجية الإدارية للشركات التجارية،حيث وجه المشرع الشركات المساهمة العامة والشركات التي تمتلك الحكومة حصصا فيها نحو العمل على تطبيق مبادئ الحوكمة وفق المعايير والمبادئ التي تضعها الهيئة العامة لسوق المال. ويضيف أن هذا التوجه يأتي ليؤكد جدية المشرع بضرورة ترسيخ ثقافة الحوكمة في الممارسات الإدارية بما يضمن سلامة أداء الشركات حيث تعرف الحوكمة بأنها مجموعة من المبادئ والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي فـي إدارة الشركة وفقا للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفـيذية للشركة، وتأخذ فـي الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

تشجيع الشركات على التحول

وقال سعادته ان الهيئة العامة لسوق المال أصبحت ذات الاختصاص الأصيل في الإشراف والرقابة على الشركات المساهمة العامة ولذا نجد أن القانون الجديد نظم بشكل واضح كافة الإجراءات الخاصة بتأسيس الشركات المساهمة العامة وعمد على تقليص الفترات الزمنية اللازمة لذلك كما أنه أتاح للهيئة المجال لوضع الإجراءات التنفيذية والنماذج اللازمة تسهيلا للراغبين في تأسيس ذلك الشكل من الشركات التجارية ومن الجدير بالذكر بالقانون ركز اهتمامه على تحفيز الشركات القائمة ومنها العائلية على التحول إلى شركات مساهمة عامة، وذلك من خلال منح تلك الشركات مزايا تختلف عن الشركات التي تؤسس حديثا، ومن ذلك سمح للشركات المتحولة أن تحتفظ بالاسم التجاري الذي كانت تحمله قبل التحول حتى إذا كان الاسم التجاري هو اسم لشخص طبيعي، كذلك سمح لتلك الشركات المتحولة أن يكون رأس مالها مليون ريال عماني خلافا للشركات التي تؤسس حديثا والتي يكون رأس مالها 2 مليون ريال عماني فأكثر.

تحول الشركات العائلية

وكنوع من تحفيز الشركات العائلية وغيرها من الشركات للتحول إلى شركات مساهمة عامة فقد أجاز القانون لمؤسيسها الاحتفاظ بنسب أعلى من النسب المقررة لتملك المؤسسين في الشركات الحديثة حيث نصت المادة (100) "على المؤسســين فـي شركـــة المساهمة العامـــة أن يكتتبوا بنسبة لا تقـــل عـــن (30%) ثلاثـــين فـي المائة، ولا تزيــد علــى (60%) ستين فـي المائــــة مـــن رأس المــال، ويطرح الباقــي للاكتتـــاب العام، إلا فـي حالة التحول إلى شركة مساهمة عامة، فإنه يجوز للمساهمين أو الشركاء فـي الشركة قبل التحول أن يحتفظوا بنسبة (75%) خمسة وسبعين فـي المائة من رأس المــال.للهيئة السماح للمؤسسين فـي الشركة المتحولة إلى شركة مساهمة عامة تملك نسبة أعلى من النسبة المحددة فـي الفقرة السابقة" ويأتي حرص المشرع على تسهيل تحول الشركات العائلية إلى شركات مساهمة عامة نظرا للأهمية والوزن الاقتصادي الذي باتت تحتله هذه النوعية من الشركات والتي تعتبر مؤسسات وطنية، الأمر الذي يتطلب توفير المناخ المناسب لاستمرار أدائها نحو الأفضل دون أن تتأثر بالتحديات التي توجه الشركات العائلية نتيجة تعاقب الأجيال.

التدخل لمنع تآكل رأس المال

واوضح السالمي كيف عالج المشرع حالات التآكل التي تعاني منها الشركات المساهمة العامة وحدد آليات تحد من الخسائر التراكمية قائلاً: سعيا إلى تعزيز مستوى ثقة أصحاب رؤوس الأموال المحلية والأجنبية في سوق مسقط للأوراق المالية أفرد القانون الجديد أحكاما خاصة لحماية رأس مال الشركة المساهمة العامة ضمانا للمتعاملين مع تلك الشركات وحماية للمستثمرين فيها حيث ألزم القانون مجلس إدارة الشركة أن يتخذ الإجراءات الكفيلة بحماية رأس المال في وقت مبكر دون انتظار تراكم الخسائر لتصل إلى نسبة 75% من رأس المال كما هو معمول به في السابق، حيث أن المشرع ألزم المجلس أن يتخذ الإجراءات المناسبة في حالة وصول نسبة تآكل رأس مال الشركة إلى 25% تداركا للوضع.

وإذا لم تحقق إجراءات المجلس النتائج المرجوة في المحافظة على رأس مال الشركة واستمرار عملية تآكل رأس المال وبلوغه نسبة 50% فقد ألزم المجلس بدعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد للنظر في ما آلت إليه الشركة لبحث المشكلة والخروج بالإجراءات والحلول المناسبة على أن تنعقد الجمعية خلال 30 يوما على الأكثر من تأريخ تحقق المجلس من نسبة الخسارة، وحماية لحقوق المستثمرين والمتعاملين في الشركة التي تعاني من تآكل في رأس مال أجاز النص القانوني للهيئة المبادرة إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة في حالة إخلال مجلس الإدارة عن القيام بالدعوة للجمعية.

منع الاضرار بمصالح المساهمين

وإيمانا من المشرع بالدور الذي يجب أن تلعبه الهيئة في حماية مصالح المساهمين والمتعاملين مع الشركة والدائنين فقد أجاز القانون في حالة قيام الشركة بالإضرار بمصالح المساهمين، اتخاذ العديد من التدابير الاحترازية منها ما يصل إلى حل مجلس الإدارة وتعيين مجلس إدارة مؤقت لإزالة أسباب الخطر أو منع الشركة من مزاولة بعض أغراضها حتى زوال أسباب الخطر أو منـــع الشركـــة من مزاولة كل أغراضها لمدة محددة يجوز تمديدها لحـــين زوال أسباب الخطر أو الضرر.

تنظيم الجمعيات العامة وفيما يتعلق بالمعالجات التي تضمنها حول انعقاد الجمعيات العامة للشركات المساهمة، أوضح الرئيس التنفيذي انه تأكيدا لمبدأ الثقة في حماية مصالح المتعاملين مع الشركات فقد أجاز القانون الجديد للمساهمين - بالإضافة الى الحقوق العديدة التي منحها القانون للمساهمين - الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) التقدم إلى الهيئة لاستصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العامة للشركة الصادرة إضرارا بهم، على أن يراعى في ذلك الطلب الإجراءات والمواعيد التي حددها القانون.

ونظرا لما تمثله الجمعيات العامة للشركات المساهمة العامة من أهمية باعتبارها السلطة العليا التي يتخذ من خلالها القرارات الحاسمة في مصير الشركة وإيمانا من المشرع بأهمية تفعيل دور هذه الجمعيات فقد حظر القانون بصيغته الجديدة على النائب الذي يتم توكيله بالحضور والتصويت على مقررات الجمعية العامة أن يكون نائبا عن أكثر من مساهم إذا كانت النسبة التي يملكونها تتجاوز نسبة 5% من رأس المال. وفي ذات السياق، حظر القانون على أعضاء مجلس الإدارة أن يكونوا نائبين عن المساهمين في حضور الجمعيات العامة، وتأتي هذه المعالجات التنظيمية بهدف الحد من الظواهر التي أفرزها التطبيق السابق في تمركز التمثيل في حضور الجمعيات العامة والتصويت على مقرراتها لدى فئة بسيطة من الحضور وفي بعض الأحيان يكون ذلك التمركز لدى أعضاء مجلس الإدارة وبهذا يضفي القانون نحو تحرير القرارات التي تتخذ من الجمعية العامة من مركزية التصويت وتتيح الفرصة لمزيد من المشاركة في توجيه مسار الشركة.

صلاحية التفتيش على الشركات

وقال السالمي انه انطلاقا من الأدوار والمهام التي تقوم بها الهيئة العامة لسوق المال لحماية حملة الأوراق المالية والمتعاملين مع الشركات من خلال إرساء مبدأ التعامل السليم والعادل بين مختلف فئات المستثمرين وحمايتهم من الممارسات غير العادلة وغير السليمة فقد أولى القانون الجديد العناية التامة بهذا الجانب فقد وضع القانون فصلاً خاصا للتفتيش.

فقد أعطى الهيئة صلاحية التفتيش على الشركات المساهمة العامة والشركات التابعة لها في أي وقت بمراقبة مدى التزامها بأحكام القانون حسب جدول زمني تضعه الهيئة، كما أتاح القانون الجديد للشركاء والمساهمين التقدم بخطاب مكتوب للهيئة يتضمن الطلب بتفتيش على الشركات التي يساهمون فيها إذا كان لديهم من الأدلة الجدية بوجود مخالفات. وحدد القانون الإجراءات والخطوات التي يجب على الهيئة القيام بها اتجاه ذلك الطلب وما يستجد عنه من نتائج. اللوائح التنفيذيةوأشار سعادة الرئيس التنفيذي أن الهيئة تعمل الان على انجاز اللائحة التنفيذية لأحكام قانون الشركات التجارية بشان الشركات المساهمة العامة والتي تطلب القانون إصدارها خلال سنة من تاريخ صدوره.