مجلس الدولة يقر تقرير اللجنة الاقتصادية حول مشروع قانون «الشركات التجارية»

دراسة للقوانين الخاصة بالأراضي في السلطنة -

كتبت - عهود الجيلانية -

أقر مجلس الدولة تقرير اللجنة الاقتصادية بالمجلس حول مشروع قانون الشركات التجارية بعد إدخال التعديلات عليه والأخذ بملاحظات المكرمين الأعضاء، وذلك خلال جلسته العادية السادسة لدور الانعقاد السنوي الثالث من الفترة السادسة برئاسة معالي الدكتور يحيى بن محفوظ المنذري والتي شهدت مناقشات مستفيضة على مدى يومين حول المشروع المحال من مجلس الوزراء الموقر وتقرير مجلس الشورى حوله.

استهل معالي الدكتور رئيس المجلس الجلسة بكلمة عبّر فيها عن مشاعر الفخر والاعتزاز بمناسبة بدء التشغيل التجاري لمطار مسقط الدولي الجديد، وقال معاليه إن مطار مسقط الدولي الجديد يعتبر أحد أحدث المطارات في المنطقة بما يقدمه للمسافرين من خدمات وفق أرقى المواصفات العالمية والتي نأمل أن تشكل إضافة مهمة للقطاع اللوجستي وتنشيط حركة الاقتصاد والسياحة في السلطنة، وتوفير فرص العمل للمؤسسات والأفراد ويأتي ضمن خطط المشاريع التنموية في بلادنا العزيزة في هذا العهد الزاهر الميمون لمولانا حضرة صاحب الجلالة السلطان قابوس بن سعيد المعظم -حفظه الله ورعاه-. ورفع معاليه باسم مجلس الدولة أعضاء وموظفين أسمى آيات التهاني والتبريكات للمقام السامي -حفظه الله ورعاه وللشعب العماني الأبي، معربا عن شكره وتقديره لكافة المسؤولين والعاملين في هذين القطاعين الناهضين (اللوجستي والسياحي) اللذين تشكل إنجازاتهما العديدة إضافة مهمة في سلم التنمية والتطور في بلادنا الغالية، سائلا الله تعالى أن يديم على هذا البلد العزيز الأمن والتقدم والنماء، وعلى جلالة سلطان البلاد المفدى الصحة والعافية والعمر المبارك المديد.

تعديلات على مشروع القانون

واستكمل المجلس التقرير بعد إدخال التعديلات على مشروع القانون والأخذ بملاحظات ومرئيات الأعضاء التي طرحت في الجلسة، وتساءل المكرم محمد بن علي العلوي عن رأي اللجنة الاقتصادية في حذف جزئية إجراء التأمين في النص الوارد «على أنه يحظر على مجلس الإدارة أن يقوم بأعمال منها إجراء الرهن أو التأمين على موجودات الشركة إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمالها الاعتيادية» وما الفرق الظاهر في مجالات التأمين والرهن؟ ومن جانب آخر أوضح مقرر اللجنة الاقتصادية المكرم سيف بن علي العامري أن إجراء التأمين قد يكون عاجلا ولا يمكن انتظار اجتماع الجمعية العمومية للشركات التي لا تعقد إلا في فترات متباعدة حسب الحاجة فإن ترك الأمر للجمعية العمومية ستكون هناك إشكالية في التطبيق لهذا التأمين في حين يمكن تطبيقه بدون الرجوع إليهم، ومجلس الإدارة له أن يفوض الرئيس التنفيذي للشركة حتى تكون هناك مرونة وسهولة.

مناقشات الأعضاء

وأشار المكـرم عبد القادر بن سالم الذهـب إلى حذف جزئية الاستثناء «إلا لضمان ديونها» حتى لا يطلق لمجلس الإدارة في أن يؤمن على موجودات أخرى فالنص الأصلي محكم جدا حتى يسمح لمجلس الإدارة الحظر من القيام بعدة أمور ضمانا لحقوقها فالقيد يمكن ان يؤدي إلى إجراءات أخرى في التأمين على أمور ليس لها بالشركة، ورأى أن يلتزم بالنص كما ورد دون حذف.. فالتعديل الذي أجرته اللجنة الاقتصادية في المادة 183 بحذف جزئية «التأمين على موجودات الشركة إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمالها» فهي مهمة جدا وما ذهب إليه في تفسير الفقرات الثلاث وذكر الأعمال التي يمنع فيها القانون على مجلس الإدارة ان يجيزها ومنها التأمين على موجدات الشركة ولو حذف «إلا على ضمان ديونها». وأكد المكرم محمد بن حــمد المـسروري أن التأمين من اختصاص الإدارة التنفيذية فهي تؤمن على كافة موجودات الشركة وتعاملاتها الخارجية وهذا أيضا سيكون قيدا كبيرا تترتب عليه خسائر خاصة على الشركات المساهمة فأنا مع حذف هذه الجزئية لذا أؤيد الرجوع إلى الجمعية العمومية للضرورة.

وقال المكرم سلام بن سعيد الشقصي من الواقع العملي في القطاع الخاص فإن المديرين التنفيذيين هم من يقومون بالتأمين على الممتلكات وهذا طبيعي وهو مطلب حسب عملنا.

أما المكرم عيسى بن سعيد الكيومي فأوضح: الحظر على إجراء الرهن أو التأمين به استثناء في حالة القضاء على الديون المترتبة في سياق أعمالها الاعتيادية ولكن نص التأمين على الموجودات هل سيحظر على مجلس الإدارة أيضا التأمين على الموجودات الأخرى مما سيحدث إشكالية كبيرة. وأكد المكرم الشيخ ناصر بن سعيد الهـدابي أن النظام سيأتي ليعالج الثغرات التي تشاهدها الحكومة من مجالس إدارة الشركات في الوضع الحالي، إنه قانون مستقل لحماية حقوق الناس ويعالج الوضع في السلطنة، لذا اتفق على حذف جزئية «لضمان ديونها»

في حين عبرت المكرمة المهـندسة رحمة بنت حمد المشرفية أن التأمين على أصول وموجودات الشركة اختصاص أصيل للإدارة التنفيذية ويتم بموافقة مجلس الإدارة والمساهمين يطالبون الإدارة ومجلس الإدارة بحماية حقوقهم وهذا يتعلق بالتأمين على الموجودات، وحتى التأمين عند توقف الإنتاج فالتأمين يغطي جزءا من الخسائر التي ستقع، وهناك أنواع كثيرة من التأمينات.

كما استغرب المكرم مسلم بن علي المعشني ما ورد من اشتراطات على عمل مجلس الإدارة في حين أنه يقوم بكافة المسؤوليات عن كل شيء فهل سيحظر عليه التأمين على الموجودات فقط؟.

واتفق الأعضاء بعد فتح باب التصويت على إبقاء المادة كما وردت في مسودة القانون.

ومن جانب آخر أكد الأعضاء على أهمية اطلاع المساهمين في الشركات على السجلات المالية ويجب أن يعطى المساهم حقه في معرفة تفاصيل السجلات وعلى الإدارة التنفيذية أن توفر السجلات دعما لجوانب التفتيش وما يتناسب مع بنود القانون. كما اتجه الأعضاء على إبقاء المادة المختصة بأداء مراقب السجلات كما وردت، وتلا سعادة الأمين العام «على مراقب الحسابات ان يقوم بمهامه المهنية والفنية وان يحافظ على أساس الشركة في جميع الأحوال وأن يكون مسؤولا تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أي غش أو تزوير أو خطأ يرتكبه أثناء أداء مهامه». وقال المكرم الدكتور عبد الله بن مبارك الشنفري: في الواقع ما نسمعه من أمور مخيفة أن أصحاب الشركات الكبرى يؤسسون شركات حتى لا تتكون شركات مساهمة عامة والآن هناك الكثير من القضايا في المحاكم، وما بها من خلل لعدم وجود ضوابط في القوانين لاختيار أعضاء مجلس الإدارة ولا محاسبتهم لذا أتمنى ألا نقارن ما يحدث في الدول الأخرى مع الوضع المحلي، وأرى أن تكون القوانين صارمة فالسوق أنشئ بصورة سريعة بعيدا عما كان مخططا له، فالقوانين لا تطبق فعليا في السوق، لذا يجب أن يكون القانون محكما رصينا. كما يدعم الشنفري فكرة أن يكون هناك أكثر من تقرير للمحاسبين في السجلات المالية.

وتلا سعادة الأمين العام النص كما يراد به أن يكون في القانون: «على مراقب الحسابات ان يراعي في إعداد التقارير الموكلة إليه كل ما يطرأ من التغيرات في معايير المراجعة الدولية الواجب اتباعها في إعداد البيانات المالية وما لا يخالف القوانين واللوائح المعتمدة من الجهة المختصة،...وإذا عين أكثر من مراقب للحسابات بالشركة كانوا مسؤولين بالتضامن عن كل المخالفات التي يرتكبونها»

وأبدى المكرم محمد العلوي رأيه في أن تتخذ الشركة القابضة شكلا من أشكال الشركات المساهمة لما لها من مميزات فهي تعد القاعدة العريضة للمساهمين والاستثمارات الضخمة بينما الشركة محدودية المسؤولية فهي تشرع تفعيل المشروعات الصغيرة والمتوسطة وفي ذلك تحديد لدورها في الأنشطة الضخمة التي لا تتناسب مع مسؤوليات الشركات محدودية المسؤولية، وما يؤكد ان تتخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة ما تخضع له المساهمة من ضوابط ومعايير وإجراءات تحقق الانضباط المؤسسي في الشركة وفقا للمعايير العالمية وهي ضوابط لا تخضع لها في الغالب الأعم الشركات محدودية المسؤولية، لذا هي توحي بأنها شركة مختلطة، وأن نص المشرع ان تكون الشركات القابضة كالمساهمة هي في رأيي تطور كبير وفي الاتجاه الصحيح وما يجب ان يكون للقابضة من دور متنام في الاقتصاد الوطني، لذا نؤيد ان تبقى المادة كما وردت، كما نؤيد تشجيع الشركات العائلية الراغبة في تكوين شركات قابضة فإنها من الممكن ان تلجأ إلى تشكيل شركات مساهمة مغلقة وهذا خيار جيد متاح للشركات يعطي مرونة ويمنح الجهة المختصة وهي الهيئة العامة لسوق المال أن تطبق ضوابط ومعايير على الشركات لتحقق مصلحتها مما يضمن لها الاستمرار والتطوير بالتوسع.

وتساءل المكرم الدكتور إبراهيم بن أحمد الكندي حول أسباب الاختلاف الوارد في النص (لا تسأل الشركة القابضة عن ديون الشركة التابعة) وفي نص آخر «يسري في شأن الشركة القابضة الأحكام الخاصة بالشركة المساهمة فيما لا يتعارض مع أحكام الفصل..» والجانب الآخر ان كل القوانين الخليجية عاملت الشركة القابضة بنفس الإجراءات التي نص عليها القانون دون خلاف في ان تكون الشركة على سبيل التضامن مسؤولة عن ديون الشركات التابعة في حالة شروط معينة. وقال ان الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر من الشركات الأخرى التي تصبح تابعة لها وذلك من خلال تملكها 51% على الأقل من أسهم تلك الشركة أو الشركات، لذا كيف نعفي الشركة القابضة من تحمل ديون الشركات الأخرى؟.

كما أقر مجلس الدولة الصيغة النهائية للائحته الداخلية المقدمة من اللجنة القانونية والتي سبق للمجلس مناقشتها في جلسته الرابعة. ووافق على المقترح المقدم من ذات اللجنة حول «دراسة ومراجعة القوانين الخاصة بالأراضي في السلطنة» لدراسته خلال الفترة القادمة بعد مناقشته من المكرمين أعضاء المجلس. وتهدف الدراسة إلى الوقوف على التحديات التشريعية التي تواجه قطاع الأراضي في السلطنة، واقتراح سبل معالجتها إما بإجراء بعض التعديلات عليها من أجل تطوير نظام الأراضي في السلطنة، أو دراسة مدى ملاءمة اقتراح مشروع قانون يتضمن الأحكام الرئيسية، وينظم كافة الإجراءات المتعلقة بنظام استحقاق وتملك الأراضي والانتفاع بها، وعلى كافة الاستعمالات السكنية والتجارية والصناعية والزراعية والسياحية.