استشارات .. اختصاصات الجمعية العامة العادية وغير العادية في الشركات المساهمة

المستشار القانوني/‏ د.عادل المقدادي -

مكتب د.أحمد سعيد الجهوري للمحاماة والاستشارات القانونية -

الجمعية العامة، تعد الهيئة العليا في الشركات المساهمة بنوعيها العامة والمقفلة، وتضم الجمعية العامة جميع المساهمين في الشركة، حيث يحق لكل مساهم في الشركة حضور اجتماعات الجمعية للتداول في شؤون الشركة واتخاذ الإجراءات اللازمة لذلك.

وتوجد في الشركة المساهمة ثلاثة أنواع من الجمعيات العامة، وهي الجمعية العامة التأسيسية التي تعقد مرة واحدة في حياة الشركة للمصادقة على إجراءات التأسيس وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأولين وتعين مراقب حسابات الشركة، وكذلك الجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية، حيث تختص كل من هذه الجمعيات بوظائف معينة حددها قانون الشركات، وسوف نتناول في هذا المقال تبيان اختصاصات الجمعية العامة العادية وغير العادية في الشركات المساهمة.

الجمعية العامة العادية

تختص الجمعية العامة العادية في الشركات المساهمة بعدة واجبات تضمنتها المادة (172) من قانون الشركات العالمي الجديد رقم (18) لسنة (2019) وتعرض الواجبات على الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي الذي يجب أن يعقد خلال (90) تسعين يومًا على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

وهذه الاختصاصات هي:

- دراسة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية والموافقة عليه.

- دراسة تقرير مجلس الإدارة عن تنظيم وإدارة الشركة خلال السنة المالية المنتهية والموافقة على هذا التقرير.

- دراسة تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية المدققة للشركة عن السنة المالية المنتهية والذي يتضمن ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والموافقة على هذا التقرير.

- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم، وكذلك مد عضوية أعضاء مجلس الإدارة.

- دراسة مقترح توزيع أنصبة الأرباح على المساهمين والموافقة على ذلك، ويشترط في هذه الحالة أن نوزع من الأرباح الصافية بعد اقتطاع المصروفات التي أنفقتها الشركة والضرائب المستحقة عليها، وكذلك اقتطاع النسبة التي تودع في الاحتياطي القانوني للشركة.

- الموافقة على مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكذلك الموافقة على تحديد بدل حضور أعضاء مجلس الإدارة لجلسات المجلس.

- ويعتبر أيضًا من اختصاصات الجمعية العامة العادية تعيين مراقب حسابات الشركة للسنة المالية الجديدة وتحديد مقدار أتعابه.

وجدول أعمال الجمعية العامة العادية، إذا تضمن موضوعات سبق وإن تم إعلانها للمساهمين في الدعوة الموجهة إليهم لحضور الاجتماع، فلا يجوز للجمعية العامة العادية بالاستناد إلى المادة (166) النظر في غير تلك الموضوعات التي تم إدراجها في جدول أعمال الجمعية العامة العادية، إلا إذا كانت موضوعات استثنائية عاجلة وقررت أغلبية المساهمين الحاضرين الاجتماع النظر في الموضوعات الجديدة، وقد نصت على ذلك المادة (166) بالقول: «لا يجوز للجمعية العامة أن تنظر في غير الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون لها النظر فيما يطرأ في أثناء الاجتماع من موضوعات عاجلة متى قررت الأغلبية المطلقة لأصوات الحاضرين نظرها».

الجمعية العامة غير العادية

الجمعية العامة غير العادية في الشركات المساهمة هي كالجمعية العامة العادية تضم جميع المساهمين في الشركة، حيث يحق لكل مساهم في الشركة حضور اجتماعات الجمعية العامة غير العادية لبحث المواضيع التي تطرح في هذه الاجتماعات واتخاذ القرارات اللازمة بشأنها، إلا أن الجمعية العامة غير العادية تختلف عن الجمعية العامة العادية في كون اجتماعاتها استثنائية، لأن الموضوعات التي تبحث فيها غير عادية، حيث تكون على درجة من الأهمية وتؤثر على استمرار الشركة ومستقبلها، فالمواضيع التي تطرح في الجمعية العامة غير العادية لا تتعلق بنشاط الشركة، وإنما قد تنصب على عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي، كزيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه أو اندماج الشركة بشركة أخرى، أو تحويل الشركة لشكل آخر غير الشكل الذي هي عليه أو حل الشركة وتصفيتها، ولهذا فقد تشدد المشرع العماني بالاستناد إلى المادة (177) بخصوص شرعية اجتماعاتها وقراراتها حيث تطلب لذلك أغلبية خاصة لصحة اجتماعات وقرارات الجمعية العامة غير العادية تفوق الأغلبية التي اشترطها في المادة (173) الاجتماعات وقرارات الجمعية العامة العادية، حيث اشترط نصابًا أعلى مما اشترطه لاجتماعات الجمعية العامة العادية.

وسوف نتناول الموضوعات التي تكون من اختصاصات الجمعية العامة غير العادية في الشركات المساهمة بنوعها العامة والمقفلة.

وقد تناول المشرع العماني في المادة (176) من قانون الشركات الجديد رقم (18) لسنة 2019، اختصاصات الجمعية العامة غير العادية، وهذه الاختصاصات بالاستناد إلى المادة المذكورة وهي:

1. تعديل النظام الأساسي للشركة وعقد تأسيسها، سواء انصب هذا التعديل مثلاً على زيادة رأس مالها المرخص أو تخفيضه، وهذا التعديل بالاستناد إلى الفقرة (1) من المادة (176) لا يكون نافذًا، إلا إذا تمت الموافقة عليه من قبل الجهة المختصة وهي بالاستناد إلى المادة (6) من قانون الشركات الهيئة العامة لسوق المال ووفقًا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التي ستصدر فيما بعد، وعلى الشركة التي أجرت التعديل على نظامها الأساسي أو عقد التأسيس أن تودع نسخة من النظام المعدل أو عقد التأسيس المعدل لدى المسجل في الهيئة العامة لسوق المال خلال (15) يومًا من تاريخ الموافقة عليه من قبل الهيئة العامة لسوق المال.

2. التصرف في موجودات الشركة الثابتة سواء بطريق البيع أو غيره أو التصرف في جزء من هذه الموجودات تكون قيمتها (25%) فأكثر من صافي قيمة موجودات الشركة.

3. كما اعتبر المشرع العماني بالاستناد إلى الفقرة (3) من المادة (176)، تحول الشركة المساهمة من شكلها إلى شكل آخر، أو اندماجها بشركة أخرى، أو في حالة حلها وتصنيفها، يجب أن يكون بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة .

والواقع، أن ما ورد في الفقرة (3) من المادة (176) وهي حالات تحول الشركة من شكل إلى آخر أو اندماجها تؤدي إلى تعديل عقد تأسيس الشركة، ولهذا يفضل أن تتضمن الفقرة (1) من المادة (176) عبارة تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي يكون من اختصاص الجمعية العامة غير العادية.