تنظيم الاستحــواذ والسيطــرة على الشركات المدرجة بسوق المال

إتاحة 25% من أسهم شركات المساهمة العامة للجمهور -

كتبت: رحمة الكلبانية -

أصدرت الهيئة العامة لسوق المال قرارا رقم 2/‏‏‏2019 بإصدار لائحة الاستحواذ والسيطرة. وذلك استنادا إلى قانون سوق رأس المال، وإلى اللائحة التنفـيذية لقانون سوق رأس المال.

تضمنت اللائحة ستة فصول تناولت خلالها تعاريف وأحكاما عامة، وإجراءات الاستحواذ والسيطرة، وشروط عرض الاستحواذ والسيطرة، وتوقيت العرض، والتزامات مقدم العرض، والتزامات الشركــة المقدم إليها عــرض السيطــرة فصلتها في 72 مادة.

أحكام عامة

وتسري أحكام اللائحة وفقا للمادة 2 منها في حالة تملك أي شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين نسبة تقل عن (25%) من أسهـــم التصويـــت فـي الشركـــة ، والرغبة فـي الاستحواذ على نسبة (25%) أو أكثر من أسهمها، وفي حالة تملك أي شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين نسبة (25%) من أسهـــم التصويـت في الشركة ، ويرغب فـي الاستحواذ على أسهم التصويت فيها بما يزيد على (2%) كل (6) أشهر مـن تاريـخ أول عملية شراء.

كما تسري احكامها في حالة تملك أي شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين نسبة (25%) من أسهـــم التصويـــت فـي أي شركـــــة لها سيطرة على الشركـة ، ويرغب فـي الاستحواذ على أسهم التصويت فـي الشركة بما يزيد على (2%) كل (6) أشهر من تاريخ أول عملية شراء.

واستثنت المادة الثالثة سريان أحكام هذه اللائحة على كل من تملك نسبـــة (75%) أو أكثر من أسهم أي شركة مساهمة عامة مدرجة فـي سوق مسقط للأوراق المالية أو أي شركة لها سيطرة على الشركة قبل العمل بأحكام هذه اللائحة .

وأوجبت المادة الرابعة على الشركة فـي حالة رغبتها فـي الاستمرار كشركة مساهمة عامة أن تتيح نسبة (25%) من أسهمها للأشخاص - عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو الشركات التابعة لها والأطراف ذات العلاقة بهم - من عامة الجمهور، بحيث لا تتجاوز حصة المساهم الواحد (5%) من أسهم الشركة .

وتدخـــل النسبــة التي تمتلكهــا صناديـــق الاستثمـــار المطروحـــة للاكتــتاب العــام وصناديــق التقاعد التي تقل عن (15%) فـي نسبة (25%) من أسهم الشركة التي يجب إتاحتها للجمهور .

واعتبرت المادة السادسة الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق، الأشخاص الذين يتصرفون باتفاقية أو ترتيب أو تفاهم ، بهدف الحصول - مجتمعيـــن أو منفرديـــن - على أسهـــم التصويــت فـي الشركة لأغراض السيطرة عليها.

ويعتبر الآتي كل من الشركة وشركاتها الشقيقة والتابعة، الشركة ، وأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أقاربهم، والشركة ، وأي صندوق استثمار أو صندوق تقاعد مؤسس من قبلها، وأي شخص أو أي شركة استثمــار أو صــــندوق استثمـــاري يديـــر استثماراته بنـــاء على تعليماته ممن يتصرفون بالاتفاق ، ما لم يثبت خلاف ذلك. إضافة إلى أي شخص أو شركة استثمــار أو صــــندوق استثمـــاري يديـــر استثماراته بنـــاء على تعليماته ، وأي شخص بمفرده أو بالاشتراك مع آخريـــن يمتلك أو يسيطـــر هو وأقاربه - مجتمعين أو منفردين - على (20%) أو أكثر من أسهم التصويت فـي إحدى الشركات.

ونوهت المادة 11 أن للهيئة فـي حالة مخالفة أحكام هذه اللائحة ، اتخاذ الإجراءات القانونية المنصوص عليها فـي قانون سوق رأس المال ولائحته التنفـيذية.

إجراءات الاستحواذ والسيطرة

ووفقا للمادة 13 فإنه لا يجوز لمقدم العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه أن يقوم بأي خطوات للسيطرة على الشركة خلال عام واحد بعد الإعلان عن عدم رغبته فـي القيام بعرض السيطرة. ويجب على مقدم العرض استنادا إلى المادة 15 الإعلان عن عرض السيطرة فورا، وإذا كان مقدم العرض شركة مدرجة فـي السوق، فـيجب عليها بالإضافة إلى الإعلان الإفصـاح عن عـــرض السيطـــرة فـي الموقع الإلكتروني للسوق، و، إرسال إشعار خطي قبل جلسة التداول فـي السوق إلى مجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة ، والهيئة ، والسوق .

شروط العرض

لا يجوز لمقدم عرض السيطرة بموجب المادة 35 أن يسحب عرضه عند حصوله على موافقات ينتج عنها تملك مقدم العرض وكافة الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه إجمالا نسبة 75% أو أكثر من أسهم التصويت فـي الشركة المقدم إليها عرض السيطرة . وفـي حالة عدم حصول مقدم العرض على هذه النسبة عند انتهاء فترة العرض ، له الاختيار بين سحب العرض أو الاكتفاء بما وصل إليه .

وأجازت المادة 37 للشخص الذي قبل عرض السيطرة أن يسحب قبوله خلال فترة العرض طالما لم يعلن مقدم العرض أن نسبة القبول قد وصلت إلى (75%) خمسة وسبعين بالمائة أو أكثر من أسهم التصويت.

وأوجبت المادة 44 مقدم العرض - إذا عرض تبادل أوراق مالية غير متداولة فـي السوق كمقابل لعرض السيطرة - أن يفصح فـي مستند العرض عن القيمة العادلة للأوراق المالية غير المتداولة بناء على تقييم من شركة مستقلة معتمدة عالميا لمثل هذا النوع من الأوراق المالية .

وجاء في المادة 45: يجب على مقدم العرض إذا عرض تبادل أوراق مالية متداولة في السوق كمقابل لعرض السيطرة أن تكون قيمة هذا المقابل حسبما هو معتمد فـي الجمعية العامة غير العادية لمساهمي مقدم العرض في حالة الأوراق المالية غير المصدرة، و في حالة الأوراق المالية المصدرة ، يتم حساب السعر بمتوسـط السعـر المرجح فـي السوق فـي آخر (5) خمسة أيام تداول قبل تاريخ الإشعار الخطي بتقديم عرض السيطرة .

ويلتزم مقدم العرض وفقا للمادة 46 بأن يجعل عرض السيطرة مفتوحا للقبول لفترة لا تقل عن (21) يوما ، ولا تزيد على (74) يوما من تاريخ إرسال مستند العرض لمساهمي المعروض عليه ، وفـي حالة وجود عرض سيطرة منافس خلال هذه المدة ، وتبدأ مدة العرض الأصلي من تاريخ إرسال وثيقة عرض السيطرة المنافس.

ولا يجوز لمقدم العرض وفقا للمادة 48 العرض تعديل عرض السيطرة الأصلي بعد اليوم (46) السادس والأربعين من تاريخ إرسال مستند العرض للمعروض عليه، ولا يجوز تقديم عرض سيطرة منافس بعد انقضاء هذه المدة .

وتعتبر المادة ( 49) عرض السيطرة قد أغلق قبل تاريخ الانتهاء المحدد فـي مستند العرض إذا أعلن مقدم العرض تلقيه قبولا لكل أسهم التصويت التي يتعلق بها عرض السيطرة .

التزام الشركة المقدم إليها العرض

يجب على الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو مجلس إدارتها - وفقا للمادة 71- أن يقدم المعلومات ذاتها التي يقدمها إلى مقدم العرض إلى أي مقدم عرض آخر عند طلب ذلك . لا يجوز لأي عضو فـي مجلـس إدارة الشركـة المقدم إليهـا عرض السيطـــرة أن يستقيـــل من منصبه حتى يتم إغلاق عرض السيطرة .

كما لا يجوز لمجلس إدارة الشركة المقدم إليها عرض السيطرة بموجب المادة 73 اتخاذ أي إجراء أو قرار ينتج عنه إحباط عرض السيطرة أو حرمان المساهمين من فرصة اتخاذ القرار بشأن مزايا عرض السيطرة ، كما لا يجوز لهم إصدار أسهم جديدة، أو بيع أي من أصول الشركة المقدم إليها عرض السيطرة أو اتخاذ أي إجراء يكون له أثر على الشركة أو على سعر أسهمها فـي السوق أو إبرام عقد أو السمـاح بإبرام عقـد لصالح الشركة المقدم إليهـا عرض السيطـرة أو بالنيابة عنه خارج السياق الاعتيادي لنشاطها، أو بيع أسهم خزينة فـي السوق .